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TORONTO, le 29 novembre 2017 — Trisura Group Ltd. (« Trisura ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait consenti à acquérir  les 40 % restants de sa participation dans sa filiale canadienne qui détient la Compagnie d’assurance Trisura Garantie (« Trisura Garantie »). Trisura détient actuellement une participation de 60 % dans sa filiale canadienne. Trisura a ainsi accepté d’acquérir une participation de 40 % des mains des employés et dirigeants actuels de Trisura Garantie (le « groupe de direction TG ») moyennant une contrepartie en actions ordinaires et privilégiées de Trisura. Trisura Garantie est un fournisseur de produits spécialisés d’assurance de premier plan au Canada et la compagnie exerce ses activités sur le marché dans les domaines du cautionnement, des solutions de risques et de l’assurance d’entreprise.

« Le fait d’avoir accepté d’acquérir la direction de Trisura Garantie moyennant une contrepartie en actions de Trisura constitue un pas important pour nous, car cela nous permettra d’intégrer nos opérations et de développer une plate-forme plus étendue », a affirmé Greg Morrison, président et chef de la direction de Trisura. « Cette transaction permet d’aligner les intérêts de la direction à tous les niveaux de Trisura avec ceux de nos actionnaires. La transaction permet également à tous les membres de notre équipe de participer à la croissance de Trisura et elle simplifie notre structure d’entreprise. »

« Les actionnaires de Trisura Garantie, à savoir les membres de la direction et les employés, sont heureux d’avoir conclu cette entente qui vise à céder notre participation actuelle dans l’actionnariat de la compagnie pour une participation importante dans Trisura qui représente l’entité publique mondiale de notre société », a précisé Mike George, président et chef de la direction de Trisura Garantie. « Cet échange de participation nous permettra de prendre une part active dans la croissance future de Trisura et de réaliser nos initiatives stratégiques au Canada et ailleurs dans le monde. Nous entendons travailler étroitement avec Trisura pour bâtir une compagnie qui connaîtra encore plus de succès dans l’avenir tout en devenant un chef de file dans son secteur. »

Un comité spécial composé d’administrateurs indépendants de Trisura, soit Paul Gallagher, Bart Hedges et David Nowak, a été créé dans le but d’étudier l’acquisition  proposée et de formuler une recommandation au conseil d’administration de Trisura. À la suite de cette analyse, le Comité a recommandé à l’unanimité que le conseil d’administration de Trisura entérine sa proposition en faisant valoir que la transaction était dans les meilleurs intérêts de Trisura. Le conseil d’administration de Trisura a subséquemment accepté cette recommandation et a approuvé la transaction.

 

Modalités de la transaction

Trisura a accepté d’acquérir la participation détenue dans Trisura Garantie par le groupe de direction TG moyennant une contrepartie en actions ordinaires de Trisura à laquelle s’ajoutait, en ce qui a trait à certains membres du groupe de direction TG, une contrepartie en actions privilégiées de Trisura.

Les actions privilégiées seront émises à un coût unitaire de 25 $. Les détenteurs d’actions privilégiées sont autorisés à recevoir un dividende trimestriel cumulatif fixe de 6 % sur une base annuelle pour une période initiale de cinq ans se terminant le 31 décembre 2022. Par la suite, le taux de dividende sera ajusté à tous les cinq ans à un taux égal à celui du rendement sur cinq ans des obligations du gouvernement Canada avec une majoration de 7,50 %.

Le nombre d’actions ordinaires qui seront émises dans le cadre de la transaction représentent 16,6 % du nombre total d’actions ordinaires actuellement en circulation. La transaction a été approuvée conditionnellement par la Bourse de Toronto.

 

Considération Nombre de partages Valeur
Actions ordinaires 963,143 $27,343,629
Actions privilégiées 64,000 $1,600,000

 

À propos de la Trisura Group Ltd.

Trisura Group Ltd. est un fournisseur d’assurance spécialisée international de premier plan qui exercice des activités dans les secteurs de marché suivants : cautionnement, solutions liées au risque, assurance d’entreprise et réassurance. Trisura possède trois filiales règlementées principales : Compagnie d’assurance Trisura Garantie, Trisura International Insurance Ltd. et Trisura Specialty Insurance Company. Trisura est coté à la Bourse de Toronto sous le symbole « TSU ». La Compagnie d’assurance Trisura Garantie est une société canadienne de cautionnement et d’assurance spécialisée ayant des bureaux partout au Canada. Elle propose des solutions personnalisées et une expertise par l’intermédiaire d’un réseau de courtiers triés sur le volet. Trisura jouit d’une position unique pour s’occuper des risques du marché canadien, du cautionnement commercial, de contrat et pour promoteurs immobiliers, de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants, de l’assurance contre les détournements, la disparition et la destruction, de la responsabilité professionnelle (y compris la responsabilité des médias et en ligne) et des produits de garantie.

David Clare, Chief Investment Officer Tel: 647-503-6516 Email: dclare@pvii.ca

 

 

 

(English) Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements and Information
Note: This news release contains “forward-looking information” within the meaning of Canadian provincial securities laws and “forward-looking statements” within the meaning of applicable Canadian securities regulations. The words “will”, “intends” and derivations thereof and other expressions that are predictions of or indicate future events, trends or prospects and which do not relate to historical matters identify forward-looking statements. Forward-looking statements in this news release include statements with respect to the acquisition of the 40% interest not already held by Trisura in the Canadian subsidiary that owns Trisura Guarantee Insurance Company, including its expected financial impact. Although Trisura believes that such forward-looking statements and information are based upon reasonable assumptions and expectations, the reader should not place undue reliance on forward-looking statements and information as such statements and information involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance or achievements of Trisura to differ materially from anticipated future results, performance or achievement expressed or implied by such forward-looking statements and information.

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We caution that the foregoing list of important factors that may affect future results is not exhaustive. When relying on our forward-looking statements, investors and others should carefully consider the foregoing factors and other uncertainties and potential events. Except as required by law, Trisura undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements or information, whether written or oral, that may be as a result of new information, future events or otherwise.